Şirketler Hukuku – Adana Şirket Avukatı
Şirketler hukuku, ticari hayatın sürekliliğini sağlayan kurumsal yapı taşlarını düzenleyen bir hukuk dalıdır. Sermaye şirketlerinin (anonim,
limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit), şahıs şirketlerinin, kooperatiflerin, sermaye piyasası araçlarının ve şirket yöneticilerinin sorumluluk rejimlerinin büyük bölümü, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile 6103 Sayılı Kanun ve ilgili ikincil düzenlemeler kapsamında ele alınmaktadır. GÜRKAN Hukuk & Danışmanlık, Adana merkezli olarak şirket kuruluşundan pay devrine, birleşme-bölünme işlemlerinden kurumsal yönetim ilkelerine kadar uzanan süreçleri mevzuat ve Yargıtay içtihatları ışığında takip etmektedir.
1. Şirket Kuruluş Aşamaları
Bir ticari girişimin sağlıklı ilerleyebilmesi için atılacak ilk adım, kuruluş evrakının doğru hazırlanmasıdır. Ana sözleşme, şirket unvanı, faaliyet konusu, sermaye yapısı, paylar ve yönetim organı seçim yöntemleri gibi kritik hükümleri içerir. Limited şirkette en az bir ortak ve 10.000 TL sermaye yeterliyken, anonim şirkette asgari sermaye 250.000 TL’dir (kayıtlı sermaye sistemine geçiş için 500 000 TL). Kuruluş süreci, MERSİS üzerinden ana sözleşme taslağının oluşturulması, noter tasdiki, ticaret sicili tescili, imza beyanı, vergi dairesi yoklaması ve potansiyel vergi numarası alınması adımlarıyla tamamlanır.
Kuruluşta dikkat edilmesi gereken başlıca hususlar
Pay gruplarının hakları ve imtiyazlar (yönetim kurulu üyeliği, kâr payı imtiyazı)
Sermaye taahhüdünün ödeme takvimi ve nakdî/ayni sermaye kıymetinin değerlemesi
Yönetim Kurulu / Müdür atama süresi ve temsile yetkili kişilerin açıkça belirtilmesi
Tahditsiz şirket amaç – konu listesi yerine net ve makul faaliyet alanı yazılması
2. Şirket Organları ve Kurumsal Yönetim
Kurumsal yönetim ilkeleri, şeffaflık, hesap verebilirlik, sorumluluk ve adillik başlıkları altında toplanır. Anonim şirketlerde genel kurul, yönetim kurulu ve denetim mekanizması; limited şirketlerde genel kurul (ortaklar kurulu) ve müdürler hukuki yapının bel kemiğidir.
Genel Kurul: Pay sahiplerinin toplantıya çağrılma usulü, toplantı nisapları, gündem maddelerinin ilanı, elektronik genel kurul (e-GKS) altyapısının kullanılması.
Yönetim Kurulu: Üyelik şartları, karar alma nisabı, azil/istifa durumları, temsil ve ilzam, toplantı tutanaklarının saklanması (TTK m. 390).
Denetim: Finansal tabloların Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) veya Büyük ve Orta Boy İşletmeler Finansal Raporlama Standardı (BOBİ FRS) esas alınarak hazırlanması, bağımsız denetçi seçimi (TTK m. 399).
Kurumsal yönetim raporu hazırlanması, özellikle halka açık şirketler ve belli büyüklükteki anonim şirketler için zorunluluk hâline gelmiştir.
3. Sermaye İşlemleri – Artırım, Azaltım ve İç Kaynaklardan Karşılanma
Şirketin büyüme stratejisi, çoğu zaman sermaye artırımını gündeme getirir. Artırım nakdî olabileceği gibi, iç kaynaklardan (emisyon primi, geçmiş yıl kârı, yedek akçeler) da yapılabilir. Nakdî artırımlarda pay sahipleri yeni pay alma haklarını korur; ancak kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirketlerde yönetim kurulu sınırlı yetki çerçevesinde imtiyazlı pay çıkarabilir (SPK izni aranır).
Sermaye azaltımı ise mevcut borçların kapatılması veya zararın karşılanması amacıyla uygulanabilir; ancak alacaklıların korunması için alacaklılara çağrı, alacak bildirme ve itiraz süreci yürütülmek zorundadır (TTK m. 473).
4. Birleşme, Bölünme ve Tür Değiştirme İşlemleri
Şirketler hukuku pratiğinde yeniden yapılandırma işlemleri; vergi planlaması, ölçek ekonomisi yaratma, risklerin ayrıştırılması veya devir stratejileri nedeniyle tercih edilir.
Birleşme: Devralma (absorption) veya yeni kuruluş biçiminde gerçekleşebilir. Devir olacak şirket, tasfiyesiz infisah eder; tüm aktif-pasif varlıklar külli halefiyetle devralan şirkete geçer.
Bölünme: Tam bölünmede sermaye şirketi mal varlıklarını birden fazla sermaye şirketine devreder; kısmi bölünmede ise belli işletme birimleri ve varlıklar ayrılır.
Tür Değiştirme: Şahıs şirketinden sermaye şirketine geçiş veya limited şirketten anonim şirkete dönüşüm süreci, TTK m. 182 ve devamında düzenlenmiştir.
Bu işlemler mali müşavir ve değerleme uzmanı raporları, birleşme/bölünme sözleşmesi, bağımsız denetçi incelemesi ve ticaret sicili ilan prosedürlerini içerir.
5. Pay Devri ve Hisse Sözleşmeleri
Limited şirkette pay devir sözleşmesinin yazılı yapılarak imza noter onayından geçirilmesi zorunludur (TTK m. 595). Devre onay, genel kurul tarafından verilir ve ticaret siciline tescil edilir. Anonim şirkette nama yazılı pay devirlerinde ciro + zilyetlik devri yeterlidir; ancak pay defterine işlenmediği sürece şirket açısından hüküm doğurmaz. Sermaye piyasası mevzuatına tabi halka açık anonim şirketlerde pay devirleri MKK sistemi içinde yürür.
Pay Sahipleri Sözleşmesi (Shareholders’ Agreement) ile:
Pay satışı öncesi önalım hakkı (pre-emption right)
Birlikte satış zorunluluğu (tag-along) ve çekme hakkı (drag-along)
Rekabet yasağı, gizlilik, oy haklarının blokajı (voting lock-up)
gibi hükümler özel hukuk sözleşmesi kapsamında düzenlenebilir.
6. Yöneticilerin Hukukî ve Cezai Sorumluluğu
Yönetim kurulu üyeleri ve limited şirket müdürleri, görevlerini yerine getirirken basiretli iş insanı özen yükümlülüğüyle hareket etmek zorundadır. TTK m. 553 uyarınca; şirket, pay sahipleri veya alacaklılar, kusurlu fiille doğan zararın tazmini için yöneticilere karşı tazminat davası açabilir. Vergi Usul Kanunu, SGK mevzuatı ve çevre mevzuatına aykırı işlemlerde idari ve cezai sorumluluk da doğar.
7. Ticaret Sicili İşlemleri ve Elektronik Tebligat
Şirket işlemleri ticaret sicili nezdinde tescil ve ilan ile hüküm kazanır. Elektronik imza ve mersis entegrasyonu, başvuru süreçlerini hızlandırmıştır. Tebligat Kanunu değişiklikleri gereği anonim ve limited şirketler için KEP adresi ve e-tebligat zorunludur; aksi hâlde kanuni süreler içerisinde yapılmayan savunmalar hak kaybına yol açabilir.
8. Sıkça Sorulan Konular
Pay devrinin reddi şartları nelerdir?
Yönetim kurulu kararı olmadan şirket borcu altına girilebilir mi?
Sermaye artırımında emisyon primi nasıl belirlenir?
Limited şirket müdürünün kamu borçlarından sorumluluğu nedir?
Birleşme sonrası markaların devri otomatik midir?
İletişim
Şirket kuruluşu, pay devri, birleşme-bölünme, sermaye artırımı ve kurumsal yönetim konularında ayrıntılı bilgi almak veya ticaret sicili işlemleri için başvuru yapmak isterseniz bizimle iletişime geçebilirsiniz:
📧 info@gurkanhukuk.com
📍 Adana / GÜRKAN Hukuk & Danışmanlık
📱 WhatsApp ile iletişim kurmak için tıklayın